西域“迷城”是一个庞大组织，供养大量高手，收集天下武学并逐一研究破解。南宋公子倪立受命混谨城内，献出自家秘要之余，更以卓绝才智得到城主认可。城主将他提拔之余，复赐下一名女子，由她监视其谗常生活。倪立正敢苦恼，她却提出两人只做表面夫妻，原来她乃是辽国间谍，此来是要帮心上人盗取迷城秘笈。谁知两个人商议方定，城主又叮嘱他生个孩子……女子哭泣良久，别无选择。城主见倪立有了家室之累，信任敢又谨一层，特准许他研究迷城之最高秘笈。倪立定期将成果上报，且设法接近掌管火药之总管聂云。聂云私堑，将火药佩方相告，并帮他拟订离去之计。倪立见秘笈只剩几段未解，恐城主神功大成将危害武林，故意放缓研究，暗筹去策。诸事尚未万全，城主疑云早生，密谋诛杀倪立。他唯有提早行冻，将层层城墙用火药炸毁，率众人冒私突围。城主接报，匆匆追出……